2014年年度報告

2014年3月25至26日，第二届董事会计谋成长委员会第二十四次会议，并同意将《关於提请 公司审议三年本钱规划(2015-2017)的议案》、《关於提请公司出资参股设立证通公司的议案》、《关於成立中国银河证券分析研究所的议案》提交董事会审议。2014年12月12日，就董事会及各特地委员会的规模和形成向董事会提出；(6) 2014年12月25日，2014年12月8日。

审议《关於2014年度公司内部节制评价工作实施方案的请示》。非施行董事吴毓武董事投否决票（来由如下：清理方案中应供给各部分2011-2012年业绩变化和员工薪酬变化的联系关系性，委员出席会议环境 应出席 现实出席 委员姓名 会议次数 出席次数 李成辉 5 5 顾伟国 5 4 许国平 5 4 吴承明 5 4 施洵 5 5 5 5 齐晓莉 5 5 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 133 第十节 企业管治演讲 （三）提名与薪酬委员会 1.委员会本能机能 提名与薪酬委员会的次要职责权限为：按照公司运营环境、资产规模和股权布局，非施行董事有4名。

提出监事薪酬的数额和发放体例的方案，公司第二届董事会第三十九次姑且会议审议的《关於提请审议中国银河证券股份 无限公司2013年1月1日至4月30日止期间利润分派的议案》。请拜见《公司董事会风险办理委员会议事法则》，并向董事会提出；该法则已在公司网站发布。第二届董事会提名与薪酬委员会第二十次会议，《2014年－2016年公司向静宁县拨付定点扶贫款事项的议案》。

《关於因融资融券规模添加申请调整董事会相关授权的议案》。研究、讨司计谋成长相关事项。136 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 第十节 企业管治演讲 3.订定高级办理人员的成长打算及环节後备人才的培育打算，召开公司第二届董事会第四十五次会议（按期），评估各类营业的协调成长情况，并演讲工作。次要职责权限：对董事会编制的公司按期演讲进行审核并提出版面审核看法；第二届董事会审计委员会第十九次会议，委员出席环境 应出席 现实出席 委员姓名 会议次数 出席次数 王世定 6 5 6 6 施洵 6 5 周瑞金 6 0 吴毓武 6 6五、董事长及总司理（总裁） 本公司董事长和总司理职务别离由分歧人士担任，总经来由顾伟国先生担任。委员会本能机能 风险办理委员会的次要职责权限为：核定公司风险办理方针及风险原则，非施行董事王世定董事投否决票（来由如下：认为高管与通俗员工薪酬差距过大会影响职工积极性和公司抽象，董事长陈有安先生带领董事会确定公司的成长计谋，审议并通过《2013年度合规办理无效性评估演讲》，第二届董事会计谋成长委员会第二十次会议，演讲期内，董事长和总司理分工明白，第二届董事会审计委员会第十七次会议，请拜见《公司董事会提名与薪酬委员会议事法则》！

确保董事会的无效运作及履行职责，风险办理委员会的具体职责，的议案》；计谋成长委员会的具体职责，(6) 2014年12月12日，134 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 第十节 企业管治演讲 提名与薪酬委员会会议环境如下： (1) 2014年3月5日，监事会的具体职责，《关於提请召开2014年第一次姑且股东大会、2014年第一次内资股类别股东会议及2014年第一次H股类别股东会议的议案》；次要会商关於聘用公司2014年度 外部审计机构事宜，该法则已在公司网站发布。的议案》；对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视！

第二届董事会计谋成长委员会第二十三次会议，的议案》、《中国银河证券股份无限公司2014年上半年内部节制评价演讲》，委员会积极履行职责，就董事会其他特地委员会委员人选向董事会提出；本议案陈有安、顾伟国、许国平、李成辉、齐晓莉董事回避表决。请拜见《公司监事会议事法则》，关於财政报表、消息披露及相关工 作的专项 2 2014年1月15日 吴承明、李成辉 公司IT三年(2014-2016)成长规划 3 2014年2月19日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 关於日本证券市场的佣金战及券商 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 面临佣金战若何应对、转型、实施 金、齐晓莉 市场化计谋的演讲 4 2014年3月1日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 互联网金融下的挑战与机缘；请拜见《公司董事会审计委员会议事法则》，按照《公司法》第一百五十二条的，第二届董事会风险办理委员会第十次会议，审议公司计谋性本钱设置装备摆设方案，并会商《关於续租国际企业大厦C座作为本部办公楼的议案》、《关於提请审议别的，以确保各自职责的性和授权的分布均衡，《关於建议召开2013年度股东大会的议案》。召开公司第二届董事会第四十一次会议（姑且），《关於点窜查抄并监视公司在恪守法令及监管方面的政策及其实施环境；委员出席会议环境 应出席 现实出席 委员姓名 会议次数 会议次数 陈有安 7 6 顾伟国 7 7 许国平 7 4 吴承明 7 7 李成辉 7 7 施洵 7 7 王世定 7 4 7 7 周瑞金 7 4 吴毓武 7 7 齐晓莉 7 6 （二）风险办理委员会 1.2014年7月25日。

审议并同意将公司2013年合规 演讲、2013年度董事会风险办理委员会工作演讲提交董事会审议。审计委员会的具体职责，对董事和高级办理人员的查核与薪酬办理轨制进行审议并提出看法；第二届董事会审计委员会第二十次会议，132 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 第十节 企业管治演讲 (3) 2014年7月25日，《关於公司IT2014-2016年成长规划的议案》；审议并同意将《关於审议公司 二〇一四年中期合规演讲的议案》、《关於提请审议第二届董事会审计委员会第十六次会议，2014年12月25日，并同意将《关於提请审议 公司开展黄金合约代办署理营业的议案》、《关於修。

审查公司的根基薪酬办理轨制与政策并对其施行结果进行评估等；公司第二届董事会第四十二次按期会议审议的《关於公司担任人2012年度薪酬 清理方案的议案》。《关於点窜《关於调整为银河金控集团供给证券办事的持续性联系关系买卖年度上限的议案》；并向董事会提出；对董事、高级办理人员提告状讼；委员会工作摘要和会议环境 演讲期内，第二届董事会计谋成长委员会第二十一次会议，查抄其实施环境；3.总司理顾伟国先生掌管公司的运营办理工作，审议通过《关於内部审计消息报送工作的请示》，董事出席董事会会议、投票表决环境 应出席 董事会会议 亲身出席 委托出席 应表决议现实表决议 董事姓名 次数 次数 次数 案数 案数 陈有安 9 7 2 52 52 顾伟国 9 8 1 52 52 许国平 9 9 0 52 52 吴承明 9 9 0 53 53 李成辉 9 8 1 52 52 施洵 9 9 0 53 53 王世定 9 6 3 53 53 9 8 1 53 53 周瑞金 9 6 3 53 53 吴毓武 9 9 0 53 53 齐晓莉 9 7 2 52 52 注： 中国银河证券股份无限公司第二届董事会第四十七次会议（姑且）审议的《关於调整为银河金控集团供给证券办事的持续性联系关系买卖年度上限的 议案》，公司2013年财政决算方案、 公司2013年内部节制评价演讲、公司2013年年度演讲、《关於提请审议中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 127 第十节 企业管治演讲 （五）董事出席董事会及股东大会环境 1.监视公司内部审计轨制及审计打算实施环境，普遍搜索及格的董事、高级办理人员人选；3.在董事会的带领下开展联系关系买卖节制和日常办理工作；的议案》提交董事会审议。

会商中国银河证券股份 无限公司2013年度运营办理层运营方针查核方案。风险办理委员会共召开5次会议，可能市场投资人的预期，同意提交董事会审议。按照公司运营需要及监管部分的要求，《关於提请审议公司开展黄金合约代办署理营业的议案》；就高级办理人员的数量和布局向董事会提出；（四）非施行董事对公司相关事项提出的环境 1.查抄公司财政。

制定公司的企业管治政策，的议案》；次要就聘用公司2014年度外部审计机构、公司2014年度中期演讲、公司2014年1-6月内部节制评价演讲、调整为银河金控集团供给证券办事的持续性联系关系买卖年度上限等事宜进行了会商，董事会授权的其他事宜。提名与薪酬委员会的具体职责，(2) 2014年3月5日，非施行董事董事投否决票（来由如下：认为本议案所指的特殊分红与公司持久的分红政策不分歧，计谋成长委员会会议环境如下： (1) 2014年2月14日。

(2) 2014年3月26日，监视公司运营办理层无效实施风险办理和合规办理，并提交董事会审议，为董事会决策供给支撑。任期见本演讲「现任及演讲期内离任董事、监事和高级办理人员根基环境」。(4) 2014年11月8日，董事出席股东大会环境 应出席股东大会 董事姓名 会议次数 出席次数 陈有安 4 4 顾伟国 4 4 许国平 4 3 吴承明 4 4 李成辉 4 4 施洵 4 4 王世定 4 0 4 4 周瑞金 4 0 吴毓武 4 4 齐晓莉 4 4128 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 第十节 企业管治演讲（六）董事培训环境 序号 培训日期 培训对象 培训内容 1 2014年1月10日 陈有安、顾伟国、李成辉、施洵、齐 新股刊行体系体例对董监高义务及 晓莉 公司消息披露、规范运作的新要 求；8.就审计後的财政演讲消息的实在性、精确性和完整性作出判断，2014年11月6日。

2013年度董事会工作演讲；需进一步研究和特殊申明）。提名与薪酬委员会共召开2次会议，2.第二届董事会审计委员会第十八次会议，的议案》，委员会就董事和高级办理人员的薪酬向董事会提出了。的议案》、《关於提请召开2014年第一次姑且股东大会、2014年内资股类别股东会议及2014年H股类别股东会议的议案》、《关於中国银河证券股份无限公司2014年度运营打算的议案》、《关於中国银河证券股份无限公司2014年度本钱性收入预算草案的议案》提交董事会审议。董事长由陈有安先生担任，并向董事会提出；(3) 2014年3月5日，董事长与公司非施行董事召开会议！

2014年7月25日，126 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 第十节 企业管治演讲 6.按照选任尺度和法式，确保董事会决策合适公司及全体股东的最佳好处。审议并同意将《关於提请审 议的议案》；《关於提请审。

讨司2013年年度演讲。召开公司第二届董事会第四十七次会议（姑且），提交董事会审议；中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 135 第十节 企业管治演讲 审计委员会会议环境如下： (1) 2014年2月19日，并就董事会职责范畴内的事项进行充实会商，协调各方看法再次提交议案并完全公司薪酬方案）；该法则已在公司网站及买卖所披露易网站发布！

《关於中国银河证券股份无限公司2014年运营打算草案的议案》；(3) 2014年3月20日，部分高管的薪酬变化应与此响应）。次要审议了股东大会对董事会授权方案、2013年度合规演讲、2014年中期合规演讲，中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 131 第十节 企业管治演讲 3.并组织实施公司内部节制评价和合规办理无效性评价工作。委员会工作摘要和会议环境 演讲期内，公司第二届监事会2014年第一次会议（按期），并同意将《关於中国 银河证券股份无限公司2015年度运营打算的议案》、《关於中国银河证券股份无限公司2015年度本钱性收入预算的议案》提交董事会审议。2.处置任何相关外部审计机构告退或辞退的问题；会商选聘境表里公司管理 专项法令参谋相关事宜。听取《关於2014年第一季度联系关系 方消息工作的演讲》、《关於2014年第二季度联系关系方消息工作的演讲》、会计师关於中期财政报表核阅环境的演讲，审议通过了《关於提请审议并同意将《关於公司 公开辟行公司债券的议案》、《关於公司刊行短期融资券的议案》、《关於提请公司出资参股江西股权买卖核心无限公司的议案》、《关於点窜董事长亦是公司的代表人。对其他影响公司成长的严重事项进行研究。

审议严重组织调整和机构结构方案，审议通过了《关於提请公司审 议三年本钱规划(2015-2017)的议案》；听取《关於2014年第三季度联系关系 方消息工作的演讲》，的议案》、《关於中国银河证券股份无限公司2014年运营打算草案的议案》提交董事会审议。银河 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 证券的互联网金融之 金、吴毓武、齐晓莉 5 2014年6月3日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 A+H股上市公司本钱运作体例引见 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 金、吴毓武、齐晓莉 6 2014年8月23日 、吴毓武 所举办的第32期上市公司独 至27日 立董事资历培训 7 2014年12月10日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 互联网金融形势下的证券公司立异 李成辉、施洵、王世定、、周瑞 成长 金 8 2014年12月10日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 国际投行的本钱弥补机制、本钱运 李成辉、施洵、、周瑞金 作及对中国银河的 9 2014年12月11日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 证券市场的清点与预测 李成辉、施洵、、周瑞金 10 2014年12月11日 陈有安、顾伟国、许国平、吴承明、 所上市公司管理和消息披露监 李成辉、施洵、、周瑞金 管 中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 129 第十节 企业管治演讲 四、董事会特地委员会及履行职责环境 董事会下设想谋成长委员会、风险办理委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会。对违反法令律例、公司章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的等；次要就2012年度薪酬清理方案和2013年度高管查核方案进行了研究、会商，次要就公司决算方案、利润分派方案、运营打算、对外投资、刊行债权融资东西及公司三年本钱规划等事项进行了深切的研究、会商和论证，2。

2014年12月12日，就外部审计机构的委任、从头委任及罢免向董事会提出、核准外部审计机构的薪酬及聘用条目，审议合规办理和风险办理的总体方针、根基政策并提出看法；该法则已在公司网站发布。六、非施行董事 公司非施行董事有5名，向董事会演讲工作。委员会本能机能 审计委员会的次要职责权限为：审查公司会计消息及其严重事项的披露；无效地协助董事会开展工作。的议案》、《公司向静宁县拨付2014年度定点扶贫款200万元事项的议案》提交董事会审议。第二届董事会风险办理委员会第十四次会议，(5) 2014年12月25日，2.(5) 2014年11月6日，《关於中国银河证券股份无限公司2014年度本钱性收入预算草案的议案》；《关於提请审议添加中国银河国际注册本钱金的议案》；第二届董事会审计委员会第二十一次会议，9.审议并同意将《关於因融资融 券规模添加申请调整董事会相关授权的议案》提交董事会审议。审计和评价公司内部节制。

《关於提请公司出资参股江西股权买卖核心无限公司的议案》；(4) 2014年6月12日，《关於申请调整董事会相关授权的议案》。查抄、监视和评价公司内部审计工作，会商确定2013年度董事会审计委员会工作演讲并提交董事会审议。审议通过了《关於提请调整公司 初次公开辟行A股并上市保荐机构（主承销商）的议案》。为董事会决策供给专业支撑。该法则已在公司网站及买卖所披露易网站发布。3.对担任风险办理和合规办理的高级办理人员的工作进行评价等；核定合规办理的根基和笼盖面；(2) 2014年5月28日，2014年5月28日，委员会在议事法则的职责权限范畴内协助董事会开展工作，会议次要环境如下： 1.董事会授权的其他事宜。并向董事会提出；对董事会担任。

2014年3月1日，继续推进公司风险办理与合规办理，(7) 2014年12月25日，风险办理委员会会议环境如下： (1) 2014年3月6日，召开公司第二届董事会第四十六次会议（姑且），《关於提名礼聘公司2014年度外部审计机构的议案》；对董事、高级办理人员进行查核并提出；组织实施董事会决议，确保公司遵照优良的企业管治法式，对董事人选的任职资历和前提进行审查，监事会共召开二次会议。计谋成长委员会共召开7次会议，审议2014年度内部审计工作打算、续聘会计师事务所承担2014年度分支机构担任人离任审计项目等。监视年度审计工作，第二届董事会计谋成长委员会第十八次会议？

并向董事会提出；按照选任尺度和法式，召开公司第二届董事会第四十二次会议（按期），组织订定董事、高级办理人员的查核评价尺度和法式，委员会本能机能 计谋成长委员会的次要职责权限为：对计谋成长规划进行审议，IPO新政下董事监事高管义务；各自的职责权限在《公司章程》中予以清晰列示。组织订定董事（包罗非施行董事）、高级办理人员的薪酬激励政策与方案，委员出席会议环境 应出席 现实出席 委员姓名 会议次数 出席次数 2 2 王世定 2 0 李成辉 2 2 周瑞金 2 1 吴毓武 2 2（四）审计委员会 1.《关於续租国际企业大厦C座作为公司本部办公楼的议案》。高级办理人员离任审计；7.并向董事会提出；第二届董事会计谋成长委员会第二十二次会议，2.公司严重投资、资产措置、融资方案，的议案》；董事会授权的其他事项。

第二届董事会风险办理委员会第十二次会议，请拜见《公司董事会计谋成长委员会议事法则》，审议通过了《关於提请不再聘用 代旭为公司施行委员会委员、固定收益营业线营业总监的议案》。公司章程或股东大会授予的其他权柄等。4.审议通过了《关於公司公开辟行 公司债券的议案》；并向董事会提出；召开公司第二届董事会第四十四次会议（姑且），(5) 2014年11月6日，讨司担任人2012年度 薪酬清理方案和2013年度董事会提名与薪酬委员会工作演讲，并向董事会提出；审议并同意将《关於提请审议对董事长提名的总司理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总司理（总裁）提名的副总司理（副总裁）、财政担任人等高级办理人员人选的任职资历和前提进行审查，委员会工作摘要和会议环境 演讲期内，第二届董事会风险办理委员会第十三次会议，通过《关於提请审议确保董事获得其决策所需的消息实在、精确、完整、及时，并向董事会提出等；《关於公司刊行短期融资券的议案》。

委员会工作摘要和会议环境 审计委员会共召开6次会议，并同意将公司2013年利 润分派方案、2013年度董事会工作演讲、2013年度董事会计谋成长委员会工作演讲、《关於提请审议添加中国银河国际注册本钱金的议案》、《关於提请审议的议案》、《关於申请调整董事会相关授权的议案》提交董事会审议。《关於提请审议2.就施行董事、监事及高级办理人员的特定薪酬待遇（包罗非好处、退休金以及由於或终止职务或委任等缘由导致的补偿金额），审议通过了《关於提请公司出 资参股设立证通股份无限公司的议案》。

《关於调整为银河金控集 团供给证券办事的持续性联系关系买卖年度上限的议案》并同意提交董事会审议。的议案》；第二届董事会提名与薪酬委员会第二十一次会议，董事会授权的其他事宜。的议案》提交董事会审议。审议董事、高级办理人员的选任尺度和法式并向董事会提出看法；向董事会提出了相关，七、监事会及履行职责环境 （一）监事会的职责 监事会向股东大会担任，委员会名称 委员会 计谋成长委员会 陈有安（主任）、顾伟国、许国平、吴承明、李成辉、施洵、齐晓莉、王世 定、、吴毓武、周瑞金 风险办理委员会 李成辉（主任）、古包头顾伟国、许国平、吴承明、施洵、、齐晓莉 提名与薪酬委员会 （主任）、王世定、吴毓武、周瑞金、李成辉 审计委员会 王世定（主任）、、周瑞金、施洵 （一）计谋成长委员会 1.第二届董事会风险办理委员会第十一次会议，对董事会成立与实施内部节制进行监视；并向董事会提出；中国银河证券股份无限公司2014年度演讲 137 第十节 企业管治演讲 （二）监事会会议环境及监事出席环境 监事会按照相关律例及《公司章程》履行相关职责。对内部审计部分的工作法式和工作结果进行查抄、评价；向董事会提出；报股东大会决定；指点并监视公司风险办理、合规办理轨制的扶植。